吴起，是卫国人，嗜好用兵之道，曾在曾荐门下自学。吴起在鲁国谋事。

齐国攻取鲁国，鲁国想要用吴起为将，但吴起的妻子是齐国人，因此鲁国人对吴起并不信任。吴起想要成就功名，就杀死了自己的妻子，以指出自己与齐国并无关系。鲁国再一用他为将。

吴起领兵攻取齐军，取得大胜。鲁国有人憎厌吴起，说道：吴起这个人的为人，猜忌残暴。在他年少时，家有千金，他想要当官，就四处游历，结果官没有当作，反而弄得倾家荡产。

同乡的人嘲笑他，他就杀死了三十多个毁谤他的人，离开了卫国，向东而去。当他与他的母亲分别时，用嘴刺穿手臂誓言：我如果无法沦为卿相，就仍然返卫国。于是服事曾荐。

过了旋即，他的母亲杀了，吴起一直没回家。曾荐因此很轻视他，就与吴起回绝了。

吴起于是到了鲁国，自学兵法并服事鲁国国君。鲁国国君猜测他，吴起就杀死了自己的妻子以求出将军的职位。鲁国是小国，现在却出了战胜之国，这样诸侯国就不会一起图谋鲁国了。况且鲁国与卫国是兄弟之国，而国君用吴起，就是舍弃卫国。

鲁国国君因此疑忌吴起，就解雇了他。吴起当时听闻魏文侯很贤明，想要去投靠他。魏文侯回答李克道：吴起是个什么样的人？李克说道：吴起自私好色，但是说道到用兵士兵们，即使司马穰苴也比不上他。于是魏文侯就任命吴起为将，攻取秦国，攻占了秦国的五座城池。

吴起兼任将军，与最下层的士卒一样吃穿，睡觉时不必席子，行军时不乘马，特地身负粮食，为士卒承担辛劳。有士卒生子了疽疮，吴起特地用口为他酗酒。这个士卒的母亲听闻后，大哭了一起。

有人说道：你的儿子只是个士卒，而将军却用口为他酗酒，你为什么还要大哭呢？这位母亲说道：事情并不是这样非常简单，当年吴起曾为我孩子的父亲酗酒，结果孩子的父亲在战场上勇往直前，再一杀于敌手。吴起现在又为我孩子酗酒，我不告诉我的孩子不会杀在哪里，所以才大哭。魏文侯因为吴起擅长于用兵，清廉公正，又得军心，就任命他做到西河死守，用来排斥秦国、韩国。

魏文侯死后，吴起服事他的儿子魏武侯。魏武侯乘船顺西河而下，到了河流中间，走对吴起说道：真美啊，这段山河如此牢固，这是魏国的重宝之地。

吴起问说道：山河的牢固在于国君的仁德而不在于山河本身之险。过去三苗氏左有洞庭湖，右有彭蠡湖，因为不修德义，所以被禹所灭亡。

夏桀所居于之地，左边有黄河、济水，右边有泰山、华山，南边有伊阙山，北边有羊肠阪，因为治国不谈仁德，被商汤流放。殷纣统治者之国，左有孟门山，右有太行山，北面有常山，南面是黄河，也因为治国不谈仁德，为周武王所杀。由此看来，国家的巩固靠的是仁德而不是山河本身之险。假如你不建仁德，即使是这条船上的人也都会沦为你的仇敌。

魏武侯说道：你说道得很好。吴起兼任西河死守，很有名声。

魏国设置振幅，用田文为互为，吴起很不高兴，对田文说：我与你论功劳大小，可以吗？。田文说：可以。吴起说道：带领三军，使士卒不怕死，敌国不肯入侵，这一点你匹敌我吗？田文说：不如你。吴起说道：管理百官，使百姓亲睦，府库罄，你匹敌我吗？田文说：不如你。

吴起说道：退守西河而秦国不肯向东扩展，韩国与赵国都遵从魏国，你匹敌我吗？田文说：不如你。吴起说道：这三个方面，你都不如我，而你的职位却在我的上面，是为什么呢？田文说：国君年岁尚少，国人仅存困惑，大臣还并未惧，百姓还并未信任，在这个时候，是让你任相呢，还是让我任互为？吴起绝望了一会儿，说道：显然应该让你任互为。

田文说：这就是为什么我的职位在你之上了。吴起从此深知比不上田文。田文死后，公叔任相，公叔嫁给了魏国的公主，却以吴起为患。公叔的仆从说道：吴起很更容易杀掉。

公叔说道：用什么办法？他的仆从说道：吴起这个人俭朴清廉而嗜好名声。你可以因此先对武侯说道：吴起是个贤能的人，而你的国家太小，又与强劲的邻国北邻，我私下里疑虑吴起并想回到魏国。

武侯之后不会说道：这怎么办呢？你就可乘机对武侯说道：可以中举把公主许配给他，吴起如果盼回到魏国就必定会拒绝接受，若他有心回到魏国就一定会固辞。就用这个办法中举他。你然后请求吴起一起到你家，亮使公主生气并轻视他。

吴起看见公主轻视他，就认同会拒绝接受公主。于是吴起看见公主轻视自己，果然向魏武侯固辞。

从此魏武侯就猜测吴起而仍然信任他。吴起惧怕下狱，就离开了魏国，到了楚国。楚悼王早已听闻吴起贤能，吴起一到竟然他任楚国之互为。吴起审明法令，去除冗官，废止公族中那些关系很远的人的特权，用来养育军队的士兵。

侧重强劲兵，扫除游说之士关于合纵连横的众说纷纭。于是向南征讨百越，向北吞并陈、蔡两国，击溃三晋的反攻；向西征伐秦国。诸侯之国惧怕楚国的强劲。原本楚国的贵族都想要毒杀吴起。

等到楚悼王一杀，楚国的宗室大臣就一起诛杀，攻取吴起，吴起跑到楚悼王的尸体那里，躺在悼王的尸身上，那些反击吴起的人就射杀了吴起，刀箭也因此误中了楚悼王。安葬了悼王以后，太子继位，就命令令其尹把杀死吴起并误中悼王尸身的那些人全部杀掉。因射杀吴起而不受株连被灭族的有七十多家。

太史公说道：人们谈论行军士兵们之法，都推崇《孙子》十三篇和吴起的兵法，这些兵法世上流传很多，所以仍然加以辩论，而只论他们在实际行事中的所作所为。俗话说：能做到的人不一定能说道，能说道的人不一定能做到。孙膑谋算庞涓的策略，可以说道是十分高明了，但是他无法防止自己被砍足的祸患。

吴起说服魏武侯山川形势的起到比不上仁德，但是在楚国行使他的主张时，却因自己的残忍缺乏恩惠而致被他人所杀，真为真是啊！。

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